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譲渡制限株式を譲渡する際の流れや注意点を教えてください。

友人の会社と資本提携をしようと思っています。そこで、私の持っている弊社(発行会社)の株式の一部を友人の会社に対し売却したいのですが、弊社の株式には譲渡制限が付いています。譲渡制限株式を譲渡する際の流れや注意点を教えてください。

譲渡制限株式を譲渡するためには、発行会社に対し、株式の取得を承認するか否かの決定を請求し、譲渡人・譲受人共同で株主名簿の名義書換を請求します。また、譲渡人または譲受人のいずれかが法人の場合、譲渡代金の決定に際し、適正な価格から乖離しないかどうかを確認します。
回答者
片山 智裕 弁護士
片山法律会計事務所

譲渡制限株式

譲渡制限株式とは、譲渡による株式の取得について発行会社の承認を要する旨の定款の定めある株式をいいます。この定めは登記事項となっており、発行会社の定款または登記で確認することができます。

譲渡制限株式の譲渡の手続

株式の譲渡は、当事者間では合意(株券発行会社は株券の交付も含む。)により株式移転の効力が生じます。

しかし、譲渡制限株式の譲受人が発行会社の株主総会で議決権を行使したり、配当を受けたりするためには、発行会社の承認を受けなければなりません。

そこで、譲渡人は、譲渡に際し、発行会社に対し、株式の取得を承認するか否かの決定(承認しない場合は株式の買取り)を請求します。発行会社がその請求の到達から2週間以内に、株主総会または取締役会で譲渡を承認しない旨を決議してその通知を譲渡人に到達させない限り、譲渡が承認されたものとみなされます。

承認を受けたときは、譲渡人と譲受人が共同で株主名簿の名義書換も請求します。譲渡承認と名義書換は同時に請求してもよいので、書面で請求し、到達日を証拠に残すべきです。

非公開会社の株式の譲渡代金

譲渡人または譲受人のいずれかが法人の場合、譲渡制限株式(非公開会社の株式)を適正な価格(時価)から乖離した価格で譲渡すると、税務調査で指摘され、譲渡代金の一部が寄付金または贈与として取り扱われる場合があります。実際に税務紛争になった事例(最高裁令和2年3月24日判決)もあります。

株式価格の評価には、取引事例法、純資産法、類似業種比準法、配当還元法などさまざまな方法があり、譲渡する株式割合(発行会社に対する支配力・影響力)によって異なるので、公認会計士または税理士に相談し、必要に応じて株価算定書を取得するのがよいでしょう。

まとめ

非公開会社の株式の譲渡については、譲渡の手続(法律)と譲渡代金(会計・税務)の両面に注意する必要があります。

この記事は、2023年12月27日に作成されました。

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